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当事人因对合同变更的内容不明确而产生的纠纷案

来源:网络 作者:未知 时间:2015-04-20

    【案情摘要】

    1998 年10月,某服装进口公司与某市第一服装厂签订了服装购销合同。合同约定:由第一服装厂供给服装进出口公司男式西服500套,每套单价600元,女式西服 500套,每套单价800元,合同总价款计70万元。合同对产品的规格、型号和质量也作了规定,交货日期约定为12月20日。合同规定:一方不履行合同时,应向对方支付违约金,违约金数额为不履行部分的10%。由于交货时间短,第一服装厂为确保按时交货,将厂内生产计划作了调整,并要求工人加班加点完成任务。在此期间,服装进出口公司经过调查得知,所订购的服装在国外销售的情况不太理想,因此向第一服装厂函告将所订购的服装数量减半。第一服装厂以书面形式回复服装进出口公司,表示愿意接受该公司的请求。12月20日,第一服装厂依约向对方交付货物,其中男服300套,女服200套。而服装进出口公司以货物数量减半是指男女服装各减半同为250套为由拒付货款。服装厂认为,服装进出口公司提出服装订购数量减半,并未说是男、女各减半,当然可以理解为总订购数量减半共500套服装。于是向法院提起诉讼,要求服装进出口公司支付货款并承担违约责任。

    【法律分析】

    本案的焦点问题是,服装厂与服装进出口公司之间是否约定了对合同内容进行变更?该合同变更是否发生法律效力?这是判定服装进出口公司是否构成违约,是否应承担违约责任的关键。

    合同变更是指合同成立以后完全履行以前,当事人依法经过协议就合同的内容进行修改和补充。《合同法》第七十七条规定:“当事人协商一致,可以变更合同。”合同变更的主要特点是:①合同变更仅指合同部分内容的变更,而非合同性质的变更。②合同变更前后,其当事人应保持同一性,如果当事人变更,则属于合同转让。 ③合同变更在合同成立后发生,即合同成立后因某些新情况而进行部分内容的补充或修改。④合同变更不溯及既往,即已履行的合同不能变更。

    合同可以变更的法理在于合同自由,合同都是由双方自愿、双方协商所签订的,当然,双方协商可以变更。合同本身是一种合意,贯彻了意思自治原则,只要这种变更不损害国家利益、社会利益和第三人利益。在市场经济条件下,当事人根据市场需求自由签订合同。当市场发生变化时,合同如仍继续履行,很可能发生对双方不利的后果,并且也会造成社会资源的浪费。这时,双方协商变更合同内容,对双方当事人和社会来说,都是一件好事,允许当事人变更合同,更好地发挥市场对社会资源的自发调节作用。双方协商变更合同,在协议未达成之前原合同仍然有效,义务人不得以协商为由拒绝履行。

    合同的变更必须符合以下条件:

    (1)当事人双方协商同意。如果某些合同订立后,由于客观情况发生了变化,合同当事人协商同意,可以变更合同,但不得因变更合同而损害国家利益和社会公共利益。

    (2)当事人事先约定,一方在约定事由发生时享有合同变更权的,当这种约定事由发生时,当事人一方有权变更合同。

    (3)法律规定当事人一方在法定事由发生时有合同变更权的,当这种法定事由发生时,当事人一方有权变更合同。

    实践中,对合同变更内容约定不明确出现的纠纷如何处理呢?《合同法》第七十八条规定:“当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。”该条规定了当事人对合同变更的内容约定不明确,不发生合同变更的效力,即合同被视为未变更。

    本案中,服装进出口公司函告服装厂,提出将订购数量减半,也不是要求变更合同中的数量条款。我们知道,一个合同要趋于成立,首先要求的是合同双方当事人对合同必要条款的意见要趋于一致。必要条款是合同的核心部分,是判断合同成立的标志,它对于合同内容变更是否成立同样具有重要意义,数量条款也是合同的必备条款之一。本案中服装厂与服装进出口公司虽已对变更合同数量条款达成合意,但在具体履行上出现了分歧。根据案情,双方并未对合同数量条款变更的内容约定更为明确,因而产生了纠纷。出现这种情况的主要原因是当事人对合同变更的内容约定不明确。当事人对合同变更的内容约定不明确,是指当事人对合同变更的内容约定含糊,致使双方对变更的合同内容有不同的理解。根据《合同法》第七十八条规定,服装厂与服装进出口公司签订的合同未发生变更,因此服装进出口公司不应承担违约责任。

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